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會計準則解釋第14號公告-PPP項目會計幾點看法

發布日期：2022-03-21 瀏覽次數：23224

PPP項目會(hui) 計幾點看法


王銀倉丨U乐国际官网國禎總會計師 

財政部於(yu) 2021年1月26日正式發布會(hui) 計準則解釋第14號公告（以下簡稱公告），是對2008年發布的會(hui) 計準則解釋第2號中BOT會(hui) 計處理的豐(feng) 富和發展，也是經過12年發展實踐最終出台的PPP合同會(hui) 計處理的詳細規定。公告的出台對於(yu) 實務處理有著積極意義(yi) 。



一、公告指導意義重大
01

對各種業(ye) 態的核算判斷提供了統一標準

PPP項目在我國運用的較晚，但是發展速度很快，特別財政部、發改委陸續出台相應政策和指南後，PPP項目進入發展的快車道。2015年到2018年是PPP項目的爆發增長期，隨著2018年國家金融政策趨嚴(yan) ，PPP也進入一個(ge) 相對理性增長期。

隨著PPP商業(ye) 模式不斷變化，業(ye) 態也在發生變化，PPP合同衍生出來的委托運營（Operations & Maintenance，O&M）、管理合同（Management Contract，MC）、建設-運營-移交（Build-Operate-Transfer，BOT），建設-擁有-運營（Build-Own-Operate，BOO）、轉讓-運營-移交（Transfer-Operate-Transfer,TOT）、改建-運營-移交（Rehabilitate-Operate-Transfer，ROT）等多種方式，原來關(guan) 於(yu) BOT核算規定已經不適應新形勢的發展，導致在實際處理時形式各異、五花八門。

公告的出台對於PPP項目統一核算起到了至關重要的作用，特別是“雙特征”和“雙控製”的提出，為實務判斷提供了一個根本遵循。不同行業、不同業態、不同形式的PPP合同，都可以利用“雙特征”和“雙控製”這兩個標準進行衡量和判斷。
02

對金融資產(chan) 的確認更加謹慎

公告對金融資產的確認采取了謹慎態度。確認金融資產具有嚴格的限製條件，即收款的權利僅取決於時間流逝因素，強調的僅是信用風險，而不是違約風險，也就是說社會資本方形成的收款權利。如果還存在違約風險的，就不能確認為金融資產。
這個規定具有非常大的現實意義，在一些典型的適用於PPP形式的行業中，比如汙水處理、機場、高速公路等PPP合同中，政府方往往提供了一定的業務量保底，也就是說當實際業務量沒有達到一定標準時，政府方就會按照一定業務量進行補貼，確保社會資本方的收益達到一個合理水平。
比如汙水處理，政府方對於汙水處理量設置保底量，當實際處理量達不到設計標準一定比例時，政府方按照設計的一定比例（保底量）和固定的價格支付款項。再如高速公路PPP合同，政府方對於實際車流量沒有達到一定標準時，政府方要按一定車流量按照通行費進行補貼。

對於此類保底量產生的收款權利，在公告出台之前，實務中通常參考會計準則解釋第2號將這部分權利確認了金融資產，但是實際PPP合同執行過程中往往對於項目公司進行考核。比如對於汙水處理運行服務情況，高速公路的維護等情況進行係統考核，一旦考核達不到相應的分數，社會資本方就不能得到政府保底部分形成的款項。因此該項權利是存在違約風險的，而不僅僅是信用風險，不能確認為金融資產。
實際上達到公告中規定的確認金融資產的PPP合同的情況不是很普遍，公告對金融資產的確認采取謹慎態度也在一定程度上避免了後續金融資產攤銷帶來的估計問題。
03

建造服務會(hui) 計處理進一步細化

對提供建造服務的會計處理進一步細化。首先是對於提供建造服務的合同，區分委托人和代理人進行不同會計處理。
在實務中提供建造服務一般有三種，一種是直接提供建造服務，另一種是提供總包服務，第三種是既不提供建造服務，又不提供總包服務，隻是代政府方進行PPP合同資產的建造。
在公告出台以前，對提供建造服務的財務核算沒有統一標準，有的按總額法進行確認，有的按淨額法進行確認，尤其是第三種代政府方的建造行為也按總額法進行確認。
同樣的業務不同的處理方法導致收入確認上存在很大差距，進而對於一些如毛利率、淨利率、資產周轉率等一係列財務指標產生直接影響，提供的財務信息產生較大偏差，可能導致財務信息使用者做出錯誤的決策。


二、需要完善的地方
01 “雙控製”中，重大剩餘權益規定的不詳細

何為剩餘權益，沒有一個統一的理論，但是理解剩餘權益可以參考美國著名會計學家威廉姆·佩頓（William Paton）提出的剩餘權益論（The Residual Equity Theory），他認為資產的剩餘權益是資產的價值減除特定權益後的餘額。
按著這個理論，公告中的剩餘權益可以理解為，PPP資產帶來的所有收益扣除特定權益後剩餘的部分。
特定權益指社會資本使用PPP項目資產獲得的補償，也就是說PPP資產帶來的所有收益扣除社會資本方所享有的部分的餘額，這部分收益體現到法律形式上是所有權、收益權，體現到經濟形式上就是剩餘經濟利益。
因此理解“雙控製”中的第二個控製就是特許權結束之後PPP資產帶來的收益不管是法律形式還是經濟形式，是否歸政府方所有。
02 對於長期持有項目即BOO項目規定的不明晰

 在實務中通常將BOO項目中的資產(chan) 按固定資產(chan) 核算。

因為(wei) 即使特許權到期之後，項目公司還是對資產(chan) 有所有權，隻是喪(sang) 失了收費的權利，表麵上看符合固定資產(chan) 的定義(yi) 。

實際上如果政府方不重新授予特許經營權，這項資產(chan) 也不會(hui) 產(chan) 生現金流量，按照資產(chan) 減值準則該項資產(chan) 的價(jia) 值應該減記為(wei) 零，也就是說經濟壽命已經結束，但還具有使用壽命。

而公告僅(jin) 是將運營期占項目資產(chan) 全部使用壽命的PPP項目適用於(yu) 本解釋，因此可以認為(wei) 還是把BOO項目資產(chan) 排除在公告使用範圍以外。除非是特許權結束之後政府繼續授予項目公司，直到資產(chan) 使用壽命結束。

因此BOO項目中的會(hui) 計處理是否適用於(yu) 公告，還有待確定。

03 公告仍然未解決在合並層麵PPP項目的會計處理

根據合並理論，凡是能夠實施控製的均應該納入合並範圍，在母公司層麵對於PPP項目的實施主體具有控製的，均應該納入合並範圍，這一點是沒有異議的。
關鍵是納入合並範圍後母公司（或者關聯公司）對於PPP項目的實施主體形成的交易和往來是否抵消以及如何抵消，存在不同的看法。
在實務中通行的做法是母公司（或者關聯公司）對於PPP項目實施主體形成的交易不抵消，依據是證監會關於《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》（2012年第1期）涉及BOT項目的合並報表編製中“上市公司合並報表範圍內的企業承接BOT項目，但將實質性建造服務發包給合並範圍內其他企業的，上市公司在編製合並財務報表時，實務中一直存在是否應抵銷建造方的建造合同收入及發包方對應的資產成本的困惑。一般情況下，合並財務報表以納入到合並範圍內的母子公司個別報表（或經調整的個別報表）為基礎，在抵銷未實現內部交易損益後編製形成。上市公司合並報表範圍內的企業（項目公司）自政府承接BOT項目，並發包給合並範圍內的其他企業（承包方），由承包方提供實質性建造服務的，從合並報表作為一個報告主體來看，建造服務的最終提供對象為合並範圍以外的政府部門，有關收入、損益隨著建造服務的提供應為已實現，上市公司的合並財務報表中，應按照相關規定體現出建造合同的收入與成本。”
該規定是否合理值得商榷，因為從合並報表的最終結果來，應該是合並時多什麽就抵消什麽，不能單純的看法律形式中所有權的歸屬，這一點也是和公告的精神是相符合的。
從母公司合並層麵看，在提供建造服務過程中（或是提供設備銷售），發生的成本是真正的實際支出，但是建造（銷售）中已經包含了形成的利潤，而合並層麵的金融資產或者無形資產中也包含了形成的利潤，如果不進行抵消導致收入和資產虛高，從利潤表來看建造或銷售設備形成的利潤並沒有立即實現，而是直到特許經營期結束時才實現，或者是政府提前收回時，在收回的時點實現。
從資產負債表來看，形成的金融資產或者無形資產中包含未實現的利潤同樣也沒有立即實現。如果不進行利潤和資產的抵消，顯然是不符合合並準則的規定。
也有學者利用實體理論對BOT項目內部關聯交易合並報表進行了研究，得出基於實體理論BOT項目內部關聯交易不抵消的結論。
但是實體理論是基於合並報表的編製的理論，強調的重點是集團內所有股東的平等地位問題，體現的是對待其他股東的態度，和BOT項目內部關聯交易關聯度不高，也不能得出由於國際會計準則和中國會計準則在編製合並報表時運用的是實體理論，在BOT項目中內部關聯交易就不抵消的結論。
更為嚴重的是這種不抵消的規定影響了個別行業的良性發展。
比如汙水處理行業，在經曆了2015年到2017年三年快速發展之後，進入一個低穀期，特別是民營企業發展更加困難。
於是在2019年和2020年相繼出現了控製權的轉移，或者是引入中央企業或者國有企業，緩解資金壓力。
比如東方園林、碧水源等企業，筆者翻閱了這兩家企業的2016-2018年的報表（碧水源2019年控製權轉以後業務模式有所調整）發現一個共性問題即工程收入占比較高，東方園林在2016-2018年報表中工程建設收入占總收入的80.68%、84.3%、83.87%。碧水源在2016-2018年工程收入占比分別是50.57%、63.94%、67.97%。就連汙水處理行業的排名第一的北控水務2016-2018年工程收入占比分別是86.22%、69%、62%。
這裏的工程收入大部分是納入合並範圍的工程類子公司承接的控股PPP項目產生的工程收入，也就是母公司自政府承接PPP項目之後，設立控股子公司具體運營PPP項目，母公司利用作為關聯方的工程公司或者親自實施項目建設。
由於不進行抵消，工程收入或者設備銷售收入形成的利潤就體現到其合並報表中。



這樣導致三個後果，一是投資衝動增加。企業要想維持高速發展就不計代價的去爭取新的項目。
通過新項目的工程或者設備銷售實現利潤，更有甚者通過內部工程或設備利潤幾乎已經把投入的資本金收回。
二是項目整體投資增加。因為要實現工程或者設備利潤的最大化，就必須把工程造價做大，導致項目整體經濟性較差，造成社會資源浪費的同時給項目未來的經營帶來負麵影響。
三是整個行業的畸形發展。目前看，這種弊端在2018-2020年就已經開始顯現，使得水務處理行業已經偏離了原來的發展軌道，給整個行業帶來沉重的災難。





三、3點意見
01
      將重大剩餘權益進行解釋和細化
PPP合同終止時不僅從法律形式上體現為所有權、收益權，也在經濟形式上將合同終止後PPP資產產生的收益歸政府方所有，應當屬於“雙控製”範圍，這樣對於重大剩餘權益的理解和運用會起到一個很好的作用，運用起來更加方便和合理。
02
       將BOO項目也納入公告使用範圍
由於公告中隻是規定了運營期占項目資產全部使用壽命的PPP項目合同符合“雙控製”條件第（1）項的適用公告，對於BOO項目排除在公告規定之外。
從實質上看BOO項目也是一項特許經營權利，資產隻是這項權利的一種實物體現，特許經營期結束之後如果政府方不賦予項目公司特許經營權，PPP項目資產也就沒有了價值，因此此類的項目資產也就是一種權利，應當適用於公告。
可以將公告的中的規定完善為“運營期占項目資產全部經濟壽命的PPP合同”適用於“雙控製”中的第（1）項的適用於本公告，而不是全部使用壽命。
03
      在合並報表層麵應該將內部所有的關聯交易進行抵消
從14號解釋公告的精神來看，符合“雙特征”、“雙控製”的應當將形成的資產作為無形資產核算，也反應了實質大於形式的原則。
從母公司合並層麵來看，內部關聯交易形成的收入、利潤並沒有立即實現，而是隨著特許經營期的結束而逐步實現。
因此在合並層麵應當將內部所有的關聯交易進行抵消，在真實反應情況的同時，也為報表使用者提供了可靠的財務信息，對於行業的健康發展也起著至關重要的作用。