關於收到國務院國資委《關於中國節能環保集團有限公司收購安徽國禎環保節能科技股份有限公司有關事項的批複》的公告

本公司及董事會(hui) 全體(ti) 成員保證信息披露的內(nei) 容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、本次控製權擬變更事項概述

1、2020年3月13日，安徽國禎環保節能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或者“國禎環保”）控股股東(dong) 安徽國禎集團股份有限公司（下稱“轉讓方”或者“國禎集團”）與(yu) 中國節能環保集團有限公司（下稱“受讓方”、“中國節能”）簽署了《股份轉讓協議》、《表決(jue) 權委托協議》以及《業(ye) 績承諾補償(chang) 協議》。國禎集團向中國節能轉讓所持100,588,051股國禎環保的股份，轉讓價(jia) 格14.6636元/股，轉讓價(jia) 款人民幣1,474,982,944.64元整；同時國禎集團將其持有的國禎環保41,977,700股股份（該委托表決(jue) 股份數將根據國禎環保總股本數的變化情況進行調整，使委托表決(jue) 權股份數加上中國節能及其實際控製的公司持有的國禎環保股份數之和為(wei) 國禎環保總股本的29.95%，包括上述股份因配股、送股、轉增股等而增加的股份）對應的表決(jue) 權、提名和提案權、參會(hui) 權、監督建議權以及除收益權和股份轉讓權等財產(chan) 性權利之外的其他權利委托中國節能行使。具體(ti) 內(nei) 容詳見公司於(yu) 2020年3月13日在中國證監會(hui) 指定創業(ye) 板信息披露媒體(ti) 上發布的《關(guan) 於(yu) 控股股東(dong) 轉讓股權的公告》（2020-008號）。

2、2020年4月27日，受讓方中國節能收到國家市場監督管理總局《經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決(jue) 定書(shu) 》（反壟斷審查決(jue) 定[2020]170號），對中國節能收購國禎環保股權案不實施進一步審查，中國節能從(cong) 批複之日起可以實施。詳見公司2020年4月28日披露的《關(guan) 於(yu) 控股股東(dong) 轉讓股權有關(guan) 進展的公告》（2020-032號）。

3、2020年8月27日，國禎集團與(yu) 中國節能就上述股權轉讓簽訂了《股份轉讓協議之補充協議》、《業(ye) 績承諾補償(chang) 協議之補充協議》等，國禎集團同意按本協議約定的條件向中國節能轉讓所持100,588,051股國禎環保的股份，轉讓價(jia) 格12.7元/股，轉讓價(jia) 款人民幣1,277,468,247.7元，詳見公司2020年8月27日披露的《關(guan) 於(yu) 控股股東(dong) 轉讓股權有關(guan) 進展的公告》（2020-066號）。

4、2020年9月5日，國禎集團股東(dong) 大會(hui) 審議通過了《關(guan) 於(yu) 公司簽訂補充協議及相關(guan) 法律文件的議案》，同意國禎集團與(yu) 中國節能簽訂《股份轉讓協議之補充協議》、《業(ye) 績承諾補償(chang) 協議之補充協議》等相關(guan) 協議。詳見公司2020年9月8日披露的《關(guan) 於(yu) 控股股東(dong) 轉讓股權有關(guan) 進展的公告》（2020-072號）。

5、2020年10月20日，國禎集團與(yu) 中國節能簽署《表決(jue) 權委托協議之補充協議》。對《表決(jue) 權委托協議》第1.1款進行變更，變更後的內(nei) 容為(wei) “雙方同意，自本協議生效之日起，國禎集團無條件、不可撤銷地，將其持有的國禎環保44,649,515股股份對應的表決(jue) 權委托給中國節能行使”。

二、進展情況

2020年11月20日，中國節能收到國務院國有資產(chan) 監督管理委員會(hui) （以下簡稱“國務院國資委”）出具的《關(guan) 於(yu) 中國節能環保集團有限公司收購安徽國禎環保節能科技股份有限公司有關(guan) 事項的批複》（國資產(chan) 權〔2020〕592號）。國務院國資委原則同意中國節能通過受讓安徽國禎集團股份有限公司所持國禎環保10,058.8051萬(wan) 股股份並接受表決(jue) 權委托等方式取得國禎環保控股權的整體(ti) 方案。本次收購完成後，中國節能、U乐国际官网資本控股有限公司（係中國節能全資子公司）分別持有國禎環保10,058.8051萬(wan) 股、5,827.5058萬(wan) 股股份。中國節能及其一致行動人U乐国际官网資本控股有限公司合計擁有國禎環保20,351.2624萬(wan) 股股份表決(jue) 權，占公司最新總股本的29.18%（已剔除公司回購專(zhuan) 用賬戶中的股份數量）。

三、其他事項說明

1、截至本公告日，《股份轉讓協議》、《表決(jue) 權委托協議》、《業(ye) 績承諾補償(chang) 協議》、《股份轉讓協議之補充協議》、《業(ye) 績承諾補償(chang) 協議之補充協議》、《表決(jue) 權委托協議之補充協議》生效條件已全部滿足。

2、公司將按照《股份轉讓協議》、《股份轉讓協議之補充協議》的相關(guan) 約定推進董事會(hui) 改組、監事會(hui) 改組以及公司章程修改等相關(guan) 事宜。本次股權完成轉讓後，中國節能將成為(wei) 公司控股股東(dong) ，國務院國資委成為(wei) 公司實際控製人。

3、本次交易涉及的股權轉讓事宜尚需通過深圳證券交易所合規性審核，並在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理協議股份過戶相關(guan) 手續。敬請廣大投資者注意投資風險。公司將持續關(guan) 注後續進展情況，並根據規定及時履行信息披露義(yi) 務。

四、備查文件

國務院國資委出具的《關(guan) 於(yu) 中國節能環保集團有限公司收購安徽國禎環保節能科技股份有限公司有關(guan) 事項的批複》（國資產(chan) 權〔2020〕592號）。

特此公告。

安徽國禎環保節能科技股份有限公司 董事會(hui)

二〇二〇年十一月二十日