關於控股股東轉讓股權的公告【2020-008】

一、國禎集團與(yu) 長江環保集團、三峽資本的股權轉讓協議未達成生效條件

2019年9月19日， 安徽國禎環保節能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“國禎環保”）控股股東(dong) 安徽國禎集團股份有限公司（以下簡稱“國禎集團”）與(yu) 長江生態環保集團有限公司（下稱 “長江環保集團” ）、三峽資本控股有限責任公司（下稱 “三峽資本” ）簽署了《股權轉讓協議》。轉讓方國禎集團擬將其持有的國禎環保15%的股份（即100,546,210股股份）以協議轉讓方式轉讓給長江環保集團和三峽資本；轉讓價(jia) 格為(wei) 人民幣12.70元/股。 上述股權轉讓事項尚須獲得以下批準——

1、 標的股份轉讓事宜獲得轉讓方安徽國禎集團股份有限公司股東(dong) 會(hui) 的批準；

2、 標的股份轉讓事宜獲得受讓方長江生態環保集團有限公司按現有管控體(ti) 係設置的長江環保集團黨(dang) 委會(hui) 、總經理辦公會(hui) 的批準；

3、 標的股份轉讓事宜獲得受讓方三峽資本控股有限責任公司董事會(hui) 的批準；

4、 標的股份轉讓事宜獲得中國長江三峽集團有限公司的批準；

5、 標的股份轉讓事宜獲得國務院國有資產(chan) 監督管理委員會(hui) 批準（如需）。

因上述協議生效條件未達成，國禎集團、 長江環保集團、三峽資本簽署的《股份轉讓協議》 無法生效而終止。

二、國禎集團與(yu) 中國節能環保集團有限公司簽署關(guan) 於(yu) 轉讓國禎環保股份的協議

2020 年 3 月 13 日，公司控股股東(dong) 國禎集團（下稱“轉讓方” ） 與(yu) 中國節能環保集團有限公司（下稱“受讓方”、 “U乐国际官网” ）簽署了《股份轉讓協議》 、《表決(jue) 權委托協議》 以及《業(ye) 績承諾補償(chang) 協議》 。國禎集團向U乐国际官网轉讓所持100,588,051 股國禎環保的股份，轉讓價(jia) 格【14.6636】 元/股，轉讓價(jia) 款人民幣【壹拾肆億(yi) 柒仟肆佰玖拾捌萬(wan) 貳仟玖佰肆拾肆元陸角肆分】 整（小寫(xie) 人民幣：【1,474,982,944.64】 元整）， 受讓方同意按本協議約定的條件受讓該等股份。

（一） 《股份轉讓協議》 主要內(nei) 容

轉讓方： 安徽國禎集團股份有限公司（甲方）

係依據中國法律在安徽省合肥市合法成立並有效存續的有限責任公司，統一社會(hui) 信用代碼為(wei) 91340100705040467D；國禎集團持有公司 217,576,184 股股份，占公司總股本的 32.45%，轉讓前為(wei) 公司第一大股東(dong) 。截止本公告披露日，國禎集團質押其所持公司 159,390,000 股股份，占其持股總數的 73.26%。

受讓方： 中國節能環保集團有限公司（乙方）

係依據中國法律在北京市合法成立並有效存續的有限責任公司，統一社會(hui) 信用代碼為(wei) 91110000100010310K； 截止本公告披露日， 中國節能環保集團有限公司全資子公司U乐国际官网資本控股有限公司持有公司 58,275,058 股股份，占公司總股本的 8.69%。
（由於(yu) 公司可轉債(zhai) 處於(yu) 轉股期，公司股本總數處於(yu) 變化中，上述持股比例為(wei) 截止 2019年 12 月 31 日的持股比例）

1、 股份轉讓

甲方同意按本協議約定的條件向乙方轉讓所持100,588,051股國禎環保的股份，轉讓價(jia) 格14.6636元/股，轉讓價(jia) 款人民幣壹拾肆億(yi) 柒仟肆佰玖拾捌萬(wan) 貳仟玖佰肆拾肆元陸角肆分（小寫(xie) 人民幣： 1,474,982,944.64元），乙方同意按本協議約定的條件受讓該等股份。

2、後續安排

各方同意，交割日後，國禎環保應召開董事會(hui) 及股東(dong) 大會(hui) ，修改公司章程、改組現有董事會(hui) ，在不違反證監會(hui) 和/或深交所規定的前提下，雙方應共同努力實現如下：

（A） 對國禎環保的董事會(hui) 進行改組，改組後的董事會(hui) 9 名成員中乙方提名或推薦的人員應占據國禎環保董事會(hui) 5 個(ge) 席位（包括 3 位非獨立董事、 2 位獨立董事）；

（B） 董事會(hui) 改組後，各方應當選舉(ju) 乙方提名或推薦的董事會(hui) 成員為(wei) 國禎環保法定代表人和董事長，選舉(ju) 由甲方提名的人員擔任國禎環保的聯席董事長和監事會(hui) 主席，財務總監和 1 名副總經理由乙方提名的人員擔任；

（C）修改國禎環保公司章程，將黨(dang) 建內(nei) 容寫(xie) 進公司章程和增設聯席董事長；對以上（A）、（B）和（C）所列事項，甲方應配合並支持乙方召開董事會(hui) 和/或股東(dong) 大會(hui) 並審議與(yu) 此相關(guan) 議案的事宜，並在審議相關(guan) 議案時投讚成票（如有權）。

在乙方可以實現第 4.1 款之約定國禎環保董事會(hui) 席位的情形下，乙方應支持和配合甲方提名或推薦的人員占據國禎環保董事會(hui) 2-3 個(ge) 席位（包括 1-2 位非獨立董事、 1 位獨立董事）。甲方無條件和不可撤銷的將其持有的國禎環保 41,977,700 股股份所對應的表決(jue) 權委托給乙方行使。

在符合法律、法規及證監會(hui) 和深交所相關(guan) 規定，且符合上市公司利益的前提下，如乙方擬在交割日後逐步向國禎環保注入優(you) 質水務資產(chan) 、參與(yu) 國禎環保定向增發或委托國禎環保運營其優(you) 質水務資產(chan) ，在屆時董事會(hui) 、股東(dong) 大會(hui) 審議上述議案時，甲方應投讚成票。

3、過渡期

各方同意, 本協議簽署日至交割日期間為(wei) 過渡期, 過渡期內(nei) , 各方應遵守適用法律關(guan) 於(yu) 上市公司股份轉讓方、股東(dong) 和受讓方的規定, 履行其應盡之義(yi) 務和責任, 並不得因此損害國禎環保以及其他股東(dong) 之權利和利益。

4、協議生效及其他

本協議自各方法定代表人或授權代表簽字並蓋章之日起成立，自以下各項條件全部滿足之日起（以孰晚者為(wei) 準）生效：

（1）標的股份轉讓事宜獲得甲方股東(dong) 大會(hui) 的批準；

（2）標的股份轉讓事宜獲得國務院國資委的批準；

（3）標的股份轉讓事宜獲得反壟斷局的批準（如需）。

甲方：安徽國禎集團股份有限公司

乙方：中國節能環保集團有限公司

1、雙方同意，自本協議簽署之日起，甲方無條件、不可撤銷的，將其持有的國禎環保41,977,700股股份（該委托表決(jue) 股份數將根據國禎環保總股本的變化情況進行調整，委托表決(jue) 權股份數加上乙方及其實際控製的公司持有的國禎環保股份數之和為(wei) 國禎環保總股本的29.95%。）對應的表決(jue) 權委托給乙方行使。

2、委托期限自《股份轉讓協議》項下標的股份登記至乙方名下之日起至下列（A）或（B）或（C）期限中時間先到之日：

（A）標的股份登記至乙方名下之日起滿三年；

（B）乙方持有國禎環保的股份數超過國禎環保總股本的29.95%；

（C）雙方協商一致。
3、表決(jue) 權的內(nei) 容

雙方同意，乙方據此授權有權按照自己的意誌，在委托期限內(nei) ，根據《中華人民共和國公司法》、證監會(hui) 和深交所的相關(guan) 規定以及屆時有效的國禎環保《公司章程》等法律法規、規章和規範性文件行使授權股份對應的表決(jue) 權，該表決(jue) 權所涉及內(nei) 容包括但不限於(yu) ：

（A）依法請求、召集、召開和出席國禎環保股東(dong) 大會(hui) 或臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) ；

（B）提交包括提名、推薦、選舉(ju) 或罷免董事、監事、高級管理人員在內(nei) 的股東(dong) 提議或議案及其他議案；

（C）對所有根據相關(guan) 法律、法規、規章及其他有法律約束力的規範性文件或國禎環保《公司章程》規定需要股東(dong) 大會(hui) 討論、決(jue) 議的事項行使表決(jue) 權；

（D）代為(wei) 行使表決(jue) 權，並簽署相關(guan) 文件，對股東(dong) 大會(hui) 每一審議和表決(jue) 事項代為(wei) 投票。

（三）《業(ye) 績承諾補償(chang) 協議》 主要內(nei) 容

甲方：李煒

乙方：安徽國禎集團股份有限公司

丙方：中國節能環保集團有限公司

1、甲方、乙方和丙方一致同意，甲方和乙方共同連帶的對目標公司的業(ye) 績承諾期間為(wei) 2020年。

2、甲方和乙方共同連帶承諾，目標公司在2020年度的淨利潤不低於(yu) 3.5億(yi) 元。

3、如目標公司在業(ye) 績承諾期2020年的實際淨利潤數未達到本協議1.2款約定的承諾淨利潤數的，則丙方有權要求甲方和乙方共同連帶的進行現金補償(chang) ，應現金補償(chang) 金額的計算公式如下：現金補償(chang) 金額=（承諾淨利潤數-2020年累計實現淨利潤數）×丙方屆時持有目標公司股份比例。

三、 股份轉讓後本公司股東(dong) 及股本結構變動情況

本次股份轉讓完成後，國禎集團持有公司 116,988,133 股股份，占公司股份總數的 17.45％。受讓方及其全資子公司U乐国际官网資本控股有限公司合計持有公司158,863,109 股股份，占公司股份總數的 23.69％（上述持股比例為(wei) 截止 2019年 12 月 31 日的持股比例）。

四、股份轉讓協議雙方關(guan) 聯關(guan) 係

安徽國禎集團股份有限公司與(yu) 中國節能環保集團有限公司及其全資子公司U乐国际官网資本控股有限公司不存在任何關(guan) 聯關(guan) 係。

五、風險提示

上述協議的簽署生效尚需國禎集團股東(dong) 大會(hui) 的批準、 國務院國有資產(chan) 監督管理委員會(hui) 、 國家市場監督管理總局反壟斷局批準（如需），本次交易具有不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

六、備查文件

1、《股份轉讓協議》

2、《表決(jue) 權委托協議》

3、《業(ye) 績承諾補償(chang) 協議》

特此公告

安徽國禎環保節能科技股份有限公司 董事會

二〇二〇年三月十三日         

溫馨提示：本公告內(nei) 容摘自巨潮資訊網，如有出入以公司在巨潮資訊網上公布的公告為(wei) 準。