國禎環保關於投資TREVI SYSTEMS INC的公告

 一、對外投資概述

基於(yu) 完善公司現有技術儲(chu) 備以及公司國際化戰略發展的需要，安徽國禎環保節能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）決(jue) 定以500萬(wan) 美元增資美國TREVI SYSTEMS INC（以下簡稱“TREVI” 或 “標的公司” ）。標的公司是一家致力於(yu) 正滲透技術研究及項目運用的初創型企業(ye) ，經過研發與(yu) 在中東(dong) 及中國的小試，技術已趨於(yu) 成熟且有市場價(jia) 值。

本次增資事項不構成關(guan) 聯交易事項，本次交易不構成《上市公司重大資產(chan) 重組管理辦法》規定的重大資產(chan) 重組，本次增資事項已經本公司第六屆董事會(hui) 第十一次會(hui) 議審議通過。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》規定，本次增資事項經公司董事會(hui) 審議通過後即可實施。

二、投資標的基本情況

標的公司於(yu) 2010年12月在美國特拉華州注冊(ce) 成立，公司總部位於(yu) 加州佩塔盧馬。公司的主營業(ye) 務為(wei) 提供環保技術、工業(ye) 汙水處理水係統、海水淡化水處理係統及移動汙水處理係統等。Trevi公司的目標是開發具有創新且高效節能的正滲透 (FO) 工藝，以較之於(yu) 現有技術更低的成本和能耗將鹽水、半鹹水或工業(ye) 廢水轉化為(wei) 淨水的係統。

1、標的公司股權融資情況

標的公司成立於(yu) 2010年12月，2011年1月標的公司發行300萬(wan) 股的原始股，發行總額3000美元。主要投資人為(wei) 三名創始人：John Webley(100萬(wan) 股)，Gary Carmignani(100萬(wan) 股)，Steve Sitkiewitz(100萬(wan) 股)。此後，標的公司共經曆三輪發行優(you) 先股融資。

A輪優(you) 先股分別於(yu) 2011年12月及2012年2月發行，總發行股數825,000股，發行金額1,097,250美元。

B輪優(you) 先股於(yu) 2014年1月發行，總發行股數1,352,443股，發行金額4,483,308美元。

C輪優(you) 先股於(yu) 2014年7月發行，總發行股數1,079,864股，發行金額5,399,322.6美元。

2015年2月，公司對原有股份進行拆股，並且向部分股東(dong) 發行普通股。此外標的公司還發行了股票期權以及認股權證。截止目前，標的公司股權結構如下：

股東(dong) 名稱	股份性質	持股數量	持股比例（%）
John Webley	普通股	5,000,000.00	14.25
Gary Carmignani	普通股	5,000,000.00	14.25
Steve Sitkiewitz	普通股	5,000,000.00	14.25
Laird Cagan	普通股	1,975,000.00	5.63
Jim Mao	普通股	1,725,000.00	4.92
Steve Lee	普通股	50,000.00	0.14
期權行權股	普通股	57,186.00	0.15
普通股合計		18,807,186.00	53.59
John Webley	優(you) 先股	2,911,190.00	8.30
Green Venture Capital II，LP	優(you) 先股	3,027,845.00	8.63
Birdsall Green Living Trust	優(you) 先股	375,000.00	1.07
Asahi-Kasai Corporation	優(you) 先股	2,577,880.00	7.35
Liu Yanxian	優(you) 先股	2,000,000.00	5.70
其他小股東(dong)	優(you) 先股	5,394,620.00	15.36
優(you) 先股合計		16,286,535.00	46.41
合計		35,093,721.00	100.00

公司此次參與(yu) 的是Trevi 公司發行的 D 輪優(you) 先股，此次D輪優(you) 先股共募集 3,000 萬(wan) 美元資金，公司本次認購標的公司3,262,411股優(you) 先股，認購價(jia) 格為(wei) 1.5326美元/股，金額500萬(wan) 美元，交易完成後，公司將持有標的公司7.63%的優(you) 先股股權（未考慮期權以及認股權證）。

2、TREVI公司主要業(ye) 務情況及核心技術

Trevi Systems 公司的目標是開發能夠利用創新而且高效節能的正滲透 (FO) 工藝，以較之於(yu) 現有技術更低的成本和能耗將鹽水、半鹹水或工業(ye) 廢水轉化為(wei) 淨水的係統。Trevi 的首席科技官 Gary Carmignani 在海洋環境汙染分析以及淨水技術開發領域擁有 40 多年的資深經驗。

目前用於(yu) 淡化海水和半鹹水的技術要消耗大量電力或熱能，企業(ye) 構建和運營成本高。當前最流行的技術是逆滲透 (RO)，即使用高壓泵透過半透膜擠出海水。Trevi 設計了首個(ge) 成功使用正滲透 (FO) 技術來淡化水及生產(chan) 飲用水的係統，與(yu) RO 係統透過膜來擠出水不同的是，FO 依靠滲壓透過膜來吸出水。Trevi 的 FO 係統擁有耗電少、成本低等優(you) 勢，該係統已於(yu) 2012年6月完成首期試用。Trevi初期重點將是開發及營銷中小規模的係統。主要商業(ye) 模式有銷售小型係統、銷售關(guan) 鍵組件、銷售Trevi 品牌吸取液以及服務收入等。

3、標的公司主要財務數據

單位：美元

以上數據未經審計。

三、增資協議的主要內(nei) 容

股票：D輪優(you) 先股股數達3,262,411股（以下簡稱D輪優(you) 先股）。在公司許可的情況下，投資者可以在相同條件及條款下，進行後續投資，認購額外的優(you) 先股。

公司估值： $78,000,000

每股價(jia) 格：$1.5326

付款方式：

（1）協議簽訂後公司應支付$1,500,000投資款（以下簡稱第一筆投資款）；

（2）在支付完第一筆投資款後，標的公司應向公司公開技術信息及商業(ye) 信息（如：潛在客戶）。標的公司完成中國的正滲透係統小試並將小試結果對投資者公開，獲得認可後，公司支付剩餘(yu) 投資款項。

轉換：優(you) 先股股東(dong) 可根據個(ge) 人意願在任何時候都享有優(you) 先股轉普通股的權利。

董事會(hui) 代表：投資了500萬(wan) 美元D輪優(you) 先股之後，公司將擁有1個(ge) 董事會(hui) 的代表席位。

技術授權：公司完成500萬(wan) 美元的D輪優(you) 先股認購投資後，公司享有在中國市場使用Trevi正滲透係統技術的權利。作為(wei) 第二筆投資款支付的條件，技術授權的相關(guan) 條款應由雙方協商並在條款清單中列明，且由雙方在執行D輪購買(mai) 協議的同時一並執行。

四、交易定價(jia) 說明

2016 年 5 月 10 日，Trevi公司發出《商業(ye) 計劃書(shu) 》進行D輪融資，根據《商業(ye) 計劃書(shu) 》，Trevi公司參考高盛水務版塊投資報告相關(guan) 內(nei) 容，並采用風險投資評估法對標的企業(ye) 進行估值，最終確定以2018年Trevi公司總價(jia) 值為(wei) 7,800萬(wan) 美金為(wei) D輪投前估值。普通股,A,B,C及D輪債(zhai) 轉股所發行的股數合計50,893,630股，因此本輪認購價(jia) 格為(wei) 1.5326美金/股。

五、涉及投資的其他安排

本次對TREVI公司增資的資金來源為(wei) 公司自籌資金或銀行借款，本次增資不涉及人員安置的情況。根據協議，本次增資完成後，公司將向標的公司委派董事。

六、 本次投資存在的風險因素

隨著國內(nei) 工業(ye) 企業(ye) 零排放政策更趨嚴(yan) 格，正滲透係統在國內(nei) 市場將占有一定的優(you) 勢，但TREVI公司的正滲透技術在國內(nei) 推廣應用需要一定的時間，因此，存在市場低於(yu) 預期的風險。

此次對外投資涉及的政府部門多，備案審批通過的時間長，手續複雜。公司簽訂合同後，將督促各方積極辦理增資手續。

七、 交易目的及對公司的影響

正滲透係統屬於(yu) 膜分離技術，發展前景十分廣闊，TREVI公司的正滲透技術與(yu) 產(chan) 品可用於(yu) 海水淡化，淡鹽水及采出水，工業(ye) 和市政廢水以及零廢液排放市場，且與(yu) 反滲透技術相比有著不可替代的優(you) 勢。此次投資能夠與(yu) 我公司現有的反滲透技術形成互補，為(wei) 未來新的市場需求提前布局，保證公司在新業(ye) 務板塊的快速增長。

八、 備查文件

1、公司第六屆董事會(hui) 第十一次會(hui) 議決(jue) 議；

2、TREVI公司商業(ye) 計劃書(shu) ；

3、增資協議。

 

特此公告。

安徽國禎環保節能科技股份有限公司董事會(hui)

                                       二〇一七年一月五日